Glossar

Acting in Concert
Zusammenwirken mehrerer Aktionäre/Gesellschafter auf vertraglicher oder informeller Basis beim Unternehmenskauf

Anchor Investor
Investor, der eine große Beteiligung hält und aufgrund dessen langfristigem Engagement die Aktionärsstruktur stabilisiert wird

Anti Embarassment Clause
Mitunter auch Clawback-Klausel; Mechanismus, mit dem ein Verkäufer sicherstellt, dass er an einem überproportional hohen Gewinn des Käufers beim nächsten Unternehmensverkauf der Zielgesellschaft partizipiert und sich nicht später vorhalten lassen muss, zu früh oder zu einem zu niedrigen Preis verkauft zu haben

Arrangement Fee
Einmalige Gebühr, die eine Bank für das Arrangieren eines Darlehens zur Finanzierung eines Unternehmenskaufs erhebt

Auction Sale
Unternehmensverkauf durch eine breite Ansprache möglichst vieler möglicher Bieter – vergleichbar einer Versteigerung – in einem zeitlich streng festgelegten Verkaufsprozess

Binding Bid
Endgültiges Angebot, aufgrund dessen der Unternehmensverkäufer denjenigen (oder diejenigen) Bieter auswählt, mit dem/denen bis zum Abschluss des Kaufvertrages verhandelt wird

Break up Fee
Schadensersatz, den ein Käufer für seine vergeblichen Aufwendungen vom Verkäufer erhält, wenn dieser aus eigenem Antrieb vom Unternehmnesverkauf zurücktritt

Bridge Finance
Zwischenfinanzierung eines Unternehmensverkaufs zur Überbrückung kurzfristiger Zeiträume

Bullet Loan
Endfälliges Darlehen zur Finanzierung eines Unternehemnskaufs, ohne Zwischentilgung

Capex (Capital Expenditures)
Investitionen ins Anlagevermögen

Carry (Carried Interest)
Gewinnbeteiligung des Managements und der Mitarbeiter der Beteiligungsgesellschaften an einem späteren Unternehmensverkauf

Cash Flow
Saldo der zahlungswirksamen Erträge und Aufwendungen

Cash free/Debt free
Die Betrachtung eines Unternehmens frei von liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten

Change of Control Clause
Vertragliche Vereinbarung von Kündigungs- oder Änderungsrechten, wenn bei der anderen Partei ein Wechsel des Mehrheitsgesellschafters stattfindet

Closing
Tag des Übergangs der Geschäftsanteile bei einem Unternehmensverkauf auf den Käufer

Club Deal
Zusammenwirken mehrerer Finanzinvestoren zur Durchführung eines Unternehmenskaufes

Commitment Fee
Bereitstellungsgebühr für eine Bankkreditlinie

Contractual Subordination
Nachrangvereinbarung einer Fremdfinanzierung

Covenant
Vertragliche Nebenbedingungen bei Darlehensverträgen (z.B. Verschuldungsquote, Eigenkapitalquote), bei deren Verletzung der Darlehensgeber höhere Zinsen erhält oder den Kredit sogar kündigen darf

Current Trading
Aktuelle Monatszahlen des zu übernehmenden Unternehmens

Dataroom
Die für eine Kaufprüfung vorbereiteten Unterlagen werden geschlossen in einem oder mehreren Räumen, meist außerhalb des eigenen Unternehmens, den verschiedenen Kaufinteressenten zur Einsicht zur Verfügung gestellt

Debt Commitment Letter
Verbindliche Kreditzusage einer Bank

Debt Equity Swap
Erwerb der Anteile eines Unternehmens im Austausch für Kredite

Debt Push Down
Verlagerung der Fremdfinanzierung, die der Käufer auf das Zielunternehmen aufgenommen hat, um den Zinsaufwand mit dem operativen Gewinn verrechnen zu können

Delisting
Rückzug eines Unternehmens von der Börsennotierung

Discounted Cash Flow Method
Verfahren zur Unternehmensbewertung, welches den Wert an den abdiskontierten zukünftig erwarteten Kapitalrückflüssen (DCF-Methode) bemisst

Draft
Entwurf

Drag Along
Veräußerungsverpflichtung, die Gesellschafter verpflichtet, im Falle des Unternehmensverkaufs der Anteile durch einen oder mehrere Anteilseigner, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen mit zu verkaufen

Due Diligence
Kaufprüfung beim Unternehmenskauf

Earn Out
Variabler Kaufpreisanteil, der erst nach der Übernahme nach Eintritt vorher festgelegter Bedingungen zahlbar ist

EBIT
Gewinn vor Ertragssteuern und Zinsen, operatives Ergebnis

EBITDA
Ergebnis vor Ertragssteuern, Zinsen und Abschreibungen

EBT/PBT
Gewinn vor Ertragssteuern

Enterprise Value
Bruttounternehmenswert, Kaufpreis für das Eigenkapital zuzüglich übernommener verzinslicher Schulden und Pensionsrückstellungen abzüglich flüssiger Mittel

Equity Kicker
Erfolgsabhängige Vergütungskomponente für Fremdkapitalgeber (Darlehen, Mezzanine) durch Teilhabe am Eigenkapital

Equity Value
Unternehmenswert abzüglich Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Barmittel (Nettounternehmenswert)

Escrow
Kaufpreiseinbehalt bei einem Unternehmenskauf, z.B. auf einem Notaranderkonto

Exit
Ausstieg, Weiterverkauf

Gearing
Verschuldungsgrad

Goodwill
Firmenwert (Differenz zwischen Kaufpreis und Eigenkapital)

Interest Cover
Zinsdeckungsgrad

IPO (Initial Public Offer)
Erstemission von Aktien an der Börse

Internal Rate of Return (IRR)
Interner Zinsfuß

Investment Committee
Zentrales Entscheidungsgremium eines Finanzinvestors

Legal Due Diligence
Kaufprüfung, rechtlich

Letter of Intent (LOI)
Absichtserklärung

Leverage
Verhältnis Fremdkapital zu Eigenkapital

Leverage Effect
Hebeleffekt bei der die Eigenkapitalverzinsung durch Aufnahme von Fremdkapital gesteigert wird

MAC Clause (Material Adverse Change)
Vertragsklausel, die es dem Käufer erlaubt, bei gravierenden Verschlechterungen in der gekauften Firma, die sich im Zeitraum zwischen der Unterschrift (Signing) und dem Inkrafttreten des Vetrages (Closing) ergeben haben, vom Vertrag zurücktreten oder den Kaufpreis zu mindern

Management Buy In (MBI)
Unternehmensverkauf durch einen Manager, der von außen kommt

Management Buy Out (MBO)
Unternehmenskauf durch das eigene Mangement

Merger & Acquisition
Fusion und Akquisition

Mezzanine
Hochverzinsliche nachrangige Darlehen ohne dingliche Absicherung, Zwischenstufe zwischen Eigen- und Fremdkapital

Multiple
Multiplikator, insbesondere als EBIT/EBITDA Multiplikator zur Bestimmung des Unternehmenswertes

Net Debt
Nettofinanzverbindlichkeiten

NewCo
Zur Übernahme gegründete Erwerbergesellschaft

Non Reliance Letter
Vertraglicher Haftungsausschluss

Prepayment Fee
Vorfälligkeitsentschädigung

Private Equity
Oberbegriff für Beteiligungskapital, das in private Unternehmenskäufe investiert wird

Ratchet
Anreizvereinbarungen für das Management

Recapitalisation (Recap)
Neuverschuldung einer Gesellschaft, häufig genutzt, um ohne einen Weiterverkauf von Anteilen Gewinne (Teilverkauf) zu realisieren

Return on Investment (ROI)
Gewinn aus Ausschüttungen und der Veräußerung einer Beteiligung

Secondary
Unternehmensverkauf von einem Finanzinvestor an einen anderen Investor

Senior Loan
Erstrangig besicherte Fremdfinanzierung

Special Purpose Vehicle (SPV)
Erwerbergesellschaft für einen Unternehmenskauf

Share Purchase Agreement (SPA)
Anteilskaufvertrag

Stapled Finance
Fremdfinanzierung, die dem Käufer vom Berater der Verkäufer angeboten wird

Step up
Steuerlich abschreibungsfähiger Firmenwert beim Unternehmensverkauf

Success Fee
Erfolgsprovision

Sweet Equity
Beteiligung der Manager und anderer Beteiligter an einem Unternehmensverkauf zu Vorzugskonditionen

Take along
Mitverkaufsrecht der Minderheitsgesellschafter bei einem Unternehmensverkauf

Term Sheet
z.B. Bankkonditionen in einem Übernahmekreditvertrag

Thin Capitalization Rule
Nach deutschem Steuergesetz sind Zinsen für eine Übernahmefremdfinanzierung nur zum Teil steuerlich abzugsfähig (§ 8a KStG)

Tertiary
Wenn das gleiche Unternehmen zum dritten Mal in Folge an einen Finanzinvestor weiterverkauft wird

Virtual Dataroom
Alle für die Kaufprüfung ausgewählten Unterlagen werden elektronisch gescannt und in einem sogenannten virtuellen Datenraum verschiedenen Kaufinteressenten zugänglich gemacht. Diese können dann via Internet und entsprechendem Zugangscode die Unterlagen vom eigenen Büro aus prüfen, ohne reisen zu müssen.

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten, unabhängig von der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens